一般取引条件

RLS Wacon analytics GmbH

Gropiusstr. 12

31137 Hildesheim

I 適用範囲

  1. 本取引条件は、RLS Wacon analytics GmbH（以下「RLS Wacon」）が締結するすべての見積および契約に、現在または将来の取引関係においても適用されます。 契約締結時に有効な版の取引条件が適用されます。
  2. 本取引条件と異なる顧客の取引条件は、RLS Waconが書面で承認しない限り適用されません。
  3. RLS Waconの納入および役務提供はB2B分野向けであり、事業者（商人または自由業者）に限り提供されます。 RLS Waconに商品および役務を注文することにより、顧客は自らが事業者として行為していることを表明するものとします。

II 販売資料および価格

  1. RLS Waconの見積書および価格表は、書面による注文確認があるまで変更される可能性があり、拘束力を有しません。 個別に作成された見積書のみが拘束力を有します。
  2. 見積に付随する技術データ、図、図面、重量および寸法は、拘束力がある、または重要であると明示的に指定されていない限り、拘束力を有しません。
  3. RLS Waconは、技術的観点から必要または適切な設計変更を行う権利を留保します。
  4. 顧客は、商品が自らの目的に使用できるかどうかを確認する責任を負います。
  5. RLS Waconの価格は、D-31137からのEXW（Incoterms® 2020）ユーロ建てで表示され、これに 納入日または役務提供日に適用される付加価値税、運賃および梱包費が加算され、各個別注文に対してのみ適用されます。 特別な役務は別途請求されます。
  6. 固定価格が明示的に合意されていない注文は、納入日または役務提供日に適用される価格表の価格で請求されます。

III 納入／役務提供

  1. 納期または役務提供期間は概算として合意されたものとみなされ、注文確認日から開始します。ただし、注文履行の詳細がすべて明確になり、顧客が提供すべき書類および承認ならびに合意された前払金を受領する前には開始しません。
  2. 顧客による事後の変更または追加の要望があった場合、納期／役務提供期間は、RLS Waconがその実現可能性を確認するまで、かつ新たな仕様を製造に反映するために必要な期間分、適切に延長されます。
  3. 顧客が第VII項に基づく協力義務を適切に履行しない場合、その期間中、役務提供の期限は適切に延長されます。
  4. 分割納入／部分的な役務提供は認められます。 契約の部分的な履行が顧客にとって利益とならない場合、顧客は、書面で設定した4週間の追加納期が徒過した後に限り、契約全体を解除し、または不履行による損害賠償を請求することができます。

IV 不可抗力、解除

  1. RLS Waconの責めに帰さない予見不能かつ回避不能な事象（例：不可抗力、ストライキ、ロックアウト、操業障害、材料およびエネルギーの調達困難、輸送遅延、官庁の措置、国内外の規制による障害、ならびに許可、特に輸出入許可の取得困難）が生じた場合、納期または役務提供期間は、当該障害およびその影響の継続期間分延長されます。 これは、障害がRLS Waconの供給業者において生じた場合、または既存の遅延中に生じた場合にも適用されます。
  2. 障害が一時的なものにとどまらない場合、RLS Waconは契約を解除する権利を有します。 遅延の結果、顧客に納入／役務提供の受領を合理的に期待できない場合、顧客はRLS Waconに対する書面による意思表示により契約を解除することができます。

V 履行地、発送および危険の移転

  1. すべての納入および役務提供ならびに支払いの履行地は、D-31137 Hildesheimとします。
  2. 別段の合意がない限り、納入はEXW（Incoterms® 2020）条件で、顧客の費用負担により行われます。 危険は、商品がD-31137 HildesheimのRLS Wacon本社で準備された時点で顧客に移転します。 RLS Waconは、商品の引取り準備が整ったことを直ちに顧客に通知します。
  3. RLS Waconが例外的に送料や発送（自社の輸送要員によるものを含む）、据付けなどの他の役務を引き受けた場合でも、危険はEXWに従って顧客に移転します。
  4. RLS Waconが輸送を手配することが合意されている場合、RLS Waconは自己の裁量により、最も安全かつ費用対効果の高い方法を選択します。
  5. RLS Waconの責めに帰さない事情により発送または役務提供が遅延した場合、
    • 商品の納入の場合、危険は合意された納入日に顧客に移転しますが、遅くとも商品が引取り／発送のために準備された時点で移転します。
    • 顧客は、それでもなお商品／役務を受領し、その代金を支払う義務を負います。
    • RLS Waconは請求書を発行する権利を有します。
    • RLS Waconは、相当の猶予期間を設定し、その期間が徒過した後、契約を解除し、履行に代わる損害賠償を請求する権利を有します。
    • 指示および必要な手続きを適時に行わなかったことにより生じる費用および危険は、顧客が負担します。

VI 役務の提供

  1. 役務提供において、RLS Waconは役務の提供のみを負い、特定の結果は負いません。 これと異なる合意は、明示的かつ書面で締結するものとします。 RLS Waconは、業界で通常要求される注意をもって、かつ一般に認められた技術規則を遵守して役務を提供することを約します。
  2. 第1項と異なり、例外的にRLS Waconが役務提供において一定の成果を負うことが合意されている場合には、検収を行います。 別段の合意がない限り、顧客は、RLS Waconによる完了通知の後、遅滞なく、遅くとも14日以内に成果物を検収する義務を負います。 RLS Waconが役務を提供した対象物を顧客が使用した場合、これを検収とみなします。
  3. 別段の合意がない限り、RLS Waconは第三者（専門家、下請業者）に役務を提供させる権利を有します。
  4. 書面で合意されていない限り、顧客は特定の従業員による役務提供を求める権利を有しません。 見積書本文での氏名の記載だけでは十分ではありません。
  5. 顧客は、RLS Waconの従業員または第三者に対して指示を行う権利を有しません。
  6. 顧客が合意した日程を取り消した場合、RLS Waconは、当該日程に関してすでに発生した費用（例：RLS Waconまたは第三者の旅費）を請求する権利を有します。

VII 顧客の協力義務

  1. 顧客は、役務提供に必要なすべての前提条件を整え、必要なすべての書類および承認を適時に提出し、役務に関連するすべての事情をRLS Waconに適時に通知するものとします。
  2. 役務提供に必要な許可の取得は、顧客のみがその責任を負います。
  3. 役務提供が顧客の施設内で行われる場合、顧客は十分な作業スペースを無償で提供し、規則に従って必要な機器、設備およびシステムへのアクセスをRLS Waconに認めるものとします。
  4. 顧客は作業時間を書面で確認する義務を負います。

VIII 許可の取得、履行障害時の留保

  1. RLS Waconが許可の取得、特に商品の輸出・移転・輸入に関する許可の取得を担う場合、RLS Waconの納入および役務提供（契約の履行）は、国内外の規制、特に輸出管理規定ならびに禁輸措置その他の制裁による障害が許可の妨げとならないことを条件とします。 この場合、顧客は、輸出・移転・輸入に必要なすべての情報および書類をRLS Waconに提供することを約します。
  2. RLS Waconが申請した必要な許可が付与されない場合、これに関係する納入／役務提供については、契約は締結されなかったものとみなします。

IX 支払い

  1. 支払いは、請求書の日付から30日以内に、一切の控除なく、RLS Waconの支払受取機関に費用負担なしで行うものとします。
  2. 商人に対しては、RLS Waconは、支払期日から、ドイツ連邦銀行（Deutsche Bundesbank）のその時々の基準金利に9%を加えた率、ただし最低10%の遅延利息を請求する権利を有します。 遅延によるその他の損害の主張は妨げられません。
  3. 注文が複数の部分に分けて履行される場合、RLS Waconは各部分を個別に請求する権利を有します。 支払いが遅延した場合、支払いがなされるまで納入を停止することがあります。
  4. RLS Waconは、割引可能な手形または小切手を、明示的な合意がある場合に限り、かつ支払いのためにのみ受領します。 これにより生じるすべての費用は、手形／小切手の交付時に直ちに現金で支払うものとします。 手形または小切手は、手取金を無条件に受領した後に限り、かつその金額においてのみ入金処理されます。
  5. 支払いの遅滞や不履行などにより顧客の支払能力に合理的な疑いが生じた場合、RLS Waconは担保または前払いを請求することができます。 顧客が相当の期間内にこの請求に応じない場合、RLS Waconは供給契約のうち未履行の部分を解除することができます。 顧客が担保を提供できないことが明らかな場合、例えば顧客の財産について倒産手続の開始が申し立てられた場合には、期間の設定は不要とします。

X 相殺

  1. 顧客は、争いのない債権または確定判決を得た債権に限り、相殺することができます。

XI 所有権留保

  1. RLS Waconは、売買代金が全額支払われるまで、納入商品の所有権を留保します。 いわゆる小切手／手形による支払いの場合、所有権留保は、交付された手形／小切手が決済されるまで有効に存続します。
  2. 商人に対しては、所有権留保は、取引関係から生じるすべての債権が全額支払われるまで適用されます。
  3. 所有権留保の対象となる商品について顧客が行う一切の取扱いおよび加工は、RLS Waconを義務付けることなく、製造者としてのRLS Waconのために行われるものとします。 他の商品と混合または結合された場合、RLS Waconは、所有権留保対象商品の請求額と他の材料の請求額との比率に応じて、新たな商品の共有持分を取得します。
  4. 顧客は、所有権留保対象商品について、特に滅失および損傷に対し、再調達価額で十分な保険を付すものとします。 RLS Waconの要請があった場合、顧客は保険証明書および保険料支払いの証明を提出するものとします。 顧客は、所有権留保対象商品の価値の額における保険会社に対する請求権を、ここにRLS Waconに譲渡します。 顧客は、債権譲渡について保険会社に通知するものとします。
  5. 通常の営業の過程における所有権留保対象商品の転売は認められます。 顧客は、転売により第三者に対して取得するすべての債権を、RLS Waconの最終請求額の範囲で、ここにRLS Waconに譲渡します。 RLS Waconはこの譲渡を承諾します。 商品が当座勘定に組み入れられる場合、譲渡は残高に係るものとします。 顧客は、譲渡後も債権を取り立てる権限を有します。 RLS Wacon自身が債権を取り立てる権限は影響を受けません。RLS Waconは、顧客が支払義務その他の義務を履行し、倒産手続開始の申立てがなされない限り、債権を取り立てないことを約します。前述のいずれかの事態が生じた場合、顧客の留保商品を転売する権限および債権を取り立てる権限は消滅します。 RLS Waconは、顧客に対し、譲渡された債権およびその債務者を開示し、取立てに必要なすべての情報を提供し、関係書類を引き渡し、債務者に譲渡を通知するよう請求することができます。
  6. 所有権留保が存続する間、顧客はRLS Waconの同意なく、商品を担保として譲渡し、または質入れすることはできません。 顧客は、第三者による差押えその他の干渉があった場合、直ちにRLS Waconに通知するものとします。 顧客は、RLS Waconの権利を何らかの形で排除または侵害するおそれのある合意を自らの顧客と締結することを禁じられます。 特に顧客は、RLS Waconへの債権の事前譲渡を無効にし、または侵害する合意を締結してはなりません。
  7. 顧客が契約に違反した場合、特に支払いを遅滞した場合、RLS Waconは商品を取り戻す権利を有します。 商品の取戻しおよびRLS Waconのための商品の差押えは、法律上必要とされる場合またはRLS Waconが書面で明示的に表明した場合に限り、契約の解除とみなされます。
  8. 第1項から第6項による所有権留保の権利は、第1項または第2項に掲げるすべての債権が清算された時点で、当座勘定関係においては残高の清算をもって消滅します。 その後、譲渡された債権は顧客に帰属します。
  9. 既存の担保の価値が被担保債権を20%を超えて上回る場合、RLS Waconは顧客の要請に応じ、自ら選択した担保を解放する義務を負います。

XII 秘密保持、成果に対する権利

  1. 顧客は、RLS Waconから意図的または偶然に受領したすべての機密情報、特に見積の詳細（技術的解決策、価格、条件等）、ならびにサンプル、図面その他の営業上および事業上の秘密を秘密として保持し、第三者に開示せず、自己または第三者の目的に使用しないことを約します。これらの機密情報に関する財産権および著作権は、RLS Waconのみに帰属します。
  2. 合意された報酬が全額支払われた時点で、顧客は、RLS Waconの役務提供の範囲内で得られ顧客に引き渡された成果について、契約上合意された使用目的の範囲内で、非独占的、譲渡不能、かつ地域的・時間的に無制限の使用権を取得します。 その他のすべての権利はRLS Waconに留保されます。

XIII 保証

  1. RLS Waconが納入した品目は、商品が準備された後、直ちに瑕疵の有無を検査するものとします。 商品が準備されてから14日間の除斥期間内に、明白な瑕疵または明白な誤納入についてRLS Waconに書面で通知がない場合、納入または役務提供は承認されたものとみなします。 商取引においては、明白でない瑕疵は、その発見後14日間の除斥期間内に書面で通知しなければなりません。 顧客の権利を保全するには、通知を期限内に発送すれば足ります。
  2. RLS Waconは、売買目的物が合意された品質に適合しない瑕疵、または契約上予定された使用への適性を低下させる瑕疵についてのみ責任を負います。 商取引においては、消耗部品、ならびに不適切な設置または使用による損傷、およびRLS Waconが承認していない修理作業、保守作業または改造は、一切の保証の対象外とします。
  3. 危険移転時に瑕疵があり、第1項によりRLS Waconが責任を負う商品は、RLS Waconの裁量により修理または交換されます。 修理もしくは交換が明らかに奏功しない場合、または瑕疵の除去に過大な費用を要するため拒否された場合、顧客は自己の選択により、対価の減額または契約の解除を請求することができます。
  4. 契約上予定された使用に対する商品の適性を著しく低下させる瑕疵がある場合、顧客は第3項に定める権利に加えて、損害賠償請求権および解除権を有します。 3、顧客はさらに損害賠償請求権および契約解除権を有します。
  5. 購入商品が引渡し後に顧客の営業所以外の場所へ移動されたことにより生じる追完費用は負担しません。
  6. 瑕疵通知の後に行われた返送品の検査により瑕疵通知が不当であったことが判明した場合、RLS Waconは商品検査に係る通常の手数料および送料を請求することができます。
  7. 商人に対する保証請求権は1年で時効により消滅します。

XIV 責任

  1. 商人に対しては、原始的不能に関する責任は移転料の5倍までに、かつ各契約の範囲内で通常予見される損害に限定されます。
  2. その他の場合、RLS Waconは、故意および重過失について、ならびに生命・身体・健康の侵害の場合にはその法定代理人／管理職従業員によるものも含めて、さらに強行法規がある場合に限り、無制限に責任を負います。 RLS Waconは、その他の履行補助者の過失については、原始的不能に関する責任の範囲（第1項）においてのみ責任を負います。
  3. RLS Waconは、軽過失については、基本的義務（カーディナル義務）に違反した場合に限り、かつ原始的不能に関する責任の範囲においてのみ責任を負います。 その他の責任は排除されます。

XV 最終規定

  1. 本取引条件の一または複数の規定が無効である場合または無効となった場合でも、その他の規定の有効性には影響しません。 無効な規定に代えて、当事者の経済的意図に可能な限り近い有効な規定が合意されたものとみなします。
  2. 本取引条件の変更は書面により行うものとします。 書面要件の変更についても同様とします。
  3. 顧客が商人、公法上の法人または公法上の特別財産である場合、取引関係から生じる現在および将来のすべての請求権に関する専属的合意管轄地はD-31137 Hildesheimとします。 顧客がドイツ連邦共和国内に普通裁判籍を有しない場合も同様とします。
  4. ドイツ法を適用し、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の適用を排除します。